Con l’ordinanza 15 novembre 2025, n. 30166, la Corte di Cassazione è tornata ad occuparsi della responsabilità del socio rispetto ai debiti di società a responsabilità limitata.
Questa volta lo ha fatto sotto il profilo dell’interesse ad agire del creditore nei confronti del socio di una società estinta, ribadendone la sussistenza anche quando il socio non abbia percepito utili risultanti dal bilancio finale di liquidazione.
La Terza Sezione Civile ha formulato due rilevanti principi di diritto.
In primo luogo, in caso di cancellazione della società dal registro delle imprese, senza che tutti i rapporti giuridici siano stati definiti, si verifica un fenomeno successorio.
L’obbligazione sociale si trasferisce ai soci, che subentrano nella posizione processuale della società estinta e diventano legittimati passivi, indipendentemente dall’aver o meno ricevuto somme in sede di riparto finale.
La riscossione di utili non costituisce condizione dell’azione del creditore: essa rappresenta solo il limite massimo dell’esposizione debitoria personale del socio.
L’interesse ad agire del creditore permane anche in presenza di sopravvenienze attive, di beni non inclusi nel bilancio finale o dell’escussione di garanzie.
In secondo luogo, il socio, chiamato in giudizio, può essere condannato alle spese processuali qualora venga riconosciuto il credito nei confronti della società.
La circostanza che il socio abbia o non abbia percepito utili, o che li abbia percepiti in misura limitata, è irrilevante: la sua posizione di successore nel processo non dipende da tali elementi.
Se il socio contesta infondatamente la propria legittimazione passiva, egli risulta correttamente soccombente anche quanto al carico delle spese.
Nel caso in esame una donna, ferita a seguito di una caduta in una buca sul marciapiede, aveva convenuto in giudizio il Comune chiedendo il risarcimento del danno.
L’Amministrazione chiamava in causa la società incaricata della manutenzione della strada, che nel frattempo veniva cancellata dal registro delle imprese, per cui la notifica veniva rinnovata nei confronti del socio unico.
La Corte d’Appello accoglieva la domanda dell’infortunata e condannava il socio a manlevare il Comune.
Il socio ricorreva in Cassazione sostenendo la propria carenza di legittimazione passiva, in quanto non aveva percepito alcuna somma dal bilancio finale di liquidazione.
Ebbene la Cassazione, riprendendo i principi già espressi dalle Sezioni Unite (sentenza n. 6070/2013), ha ricordato che, a seguito della cancellazione dal registro delle imprese, i debiti sociali si trasferiscono ai soci, che rispondono nei limiti di quanto riscosso o illimitatamente, secondo il regime di responsabilità applicabile durante la vita della società.
Inoltre, i beni e i diritti non compresi nel bilancio finale si trasferiscono ai soci in contitolarità. Sul piano processuale, la cancellazione impone la prosecuzione o la riassunzione del giudizio nei confronti dei soci.
Ancora le Sezioni Unite, con la recente sentenza n. 3625/2025, hanno precisato che la percezione di somme risultanti dal bilancio finale rileva solo come limite quantitativo della responsabilità del socio, non come condizione dell’azione del creditore né come presupposto della legittimazione ad agire.
L’interesse del creditore può trovare fondamento anche in ulteriori situazioni, quali la presenza di sopravvenienze attive o l’esistenza di garanzie.
Francesco Salimbeni
